“十五五”规划强调“深化国资国企改革，做强做优做大国有企业和国有资本，推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，向关系国计民生的公共服务、应急能力、公益性领域等集中，向前瞻性战略性新兴产业集中，加强战略性重组和专业化整合”。股权投资的灵活性、市场化和资源整合能力，能够在更大范围内实现国有资本高效配置，以股权为纽带，国有资本可以将“投钱”升级为“培土”，深入推进国有资本“三个集中”。国有企业股权投资涉及行业领域广、资金体量大、风险系数高，加强国有企业股权投资项目审计，对“扩大有效投资，提高投资综合效益”具有重要意义。本文基于对国有企业股权审计的实践，梳理分析常见问题、总结审计方法对策，以期为相关审计工作提供参考，助推国有企业防范化解股权投资风险，促进国有企业高质量发展。

一、股权投资在国有企业战略规划和风险管理中的重要性

股权投资在国有企业经营管理中，起着服务国家战略、深化国企改革、优化资本布局、驱动产业升级、强化风险对冲、实现保值增值的功能和作用，是国有企业发展战略的核心引擎。同时，股权投资项目普遍具有投资规模大、存续周期长、信息不对称、外部影响因素多等特征，风险贯穿于全生命周期，一旦管控失范，易造成违规经营、国有资产损失、滋生退出风险和法律诉讼风险等。因此，加强国有企业股权投资审计具有重要的现实意义。

二、国有企业股权投资常见问题

（一）未进行可行性研究和风险评估。部分股权投资项目在启动前未开展充分、独立的尽职调查，可行性研究流于形式，对标的公司的财务状况、法律风险、市场前景等关键信息掌握不清，未对其资产、负债、营收等情况进行实质性核查，忽略表外负债、或有负债、未决诉讼、税务稽查等潜在风险点。同时，缺少对投资后盈利模式和管理模式的系统规划，未识别和评估潜在的合作风险和合规风险等，导致项目先天不足，埋下经营隐患。存在被投资企业后续实际经营情况与立项报告严重不符情况。

（二）决策程序不规范。部分国有企业在股权投资决策中违反“三重一大”制度要求，未经集团党委会和董事会集体决策等必要程序或决策程序流于形式，未充分考虑会议表决中的反对意见，存在超权限拍板、事后补签或伪造会议纪要、先定价后评估等收购程序倒置问题，制造“程序合规”虚假表象。部分项目未按规定履行主管部门的备案或核准程序，或通过分拆交易、调整投资额等方式，将项目调至备案门槛以下，归避主管部门及时掌握投资动态并进行实施有效监督。

（三）超承载能力扩张投资规模。部分国有企业为追求规模效应，忽视投资效益和自身管理承载能力，采取盲目“铺摊子”式投资方式，导致投资领域分散、资源碎片化、非主业投资占比较高、管理半径过大，加之管控能力未能同步提高。导致投资效益与资产规模不匹配，部分项目长期无法实现预期收益，形成低效无效资产，企业往往不得不持续追加投入或提供担保，形成“越亏越投、越投越亏”的恶性循环，给企业带来沉重的经营负担。

（四）虚增收购对价。在资产评估环节，部分企业存在选择性使用估值方法以操纵评估结果的情形，人为抬高收购对价。在适用收益法时，故意采用过于乐观的收入增长率、过低的折现率或过长的预测期；在市场法下，则选取交易价格偏高的可比案例，甚至与被投资方合谋制造虚假可比交易；在资产基础法下高估无形资产或存货价值，忽略潜在负债。通过虚增收购对价，向标的公司原股东输送利益，导致国有资产流失风险。

（五）投后管理不到位。部分国有企业在完成股权投资后，存在内部控制制度不健全或执行不到位问题，缺少对被投资企业信息报送、重大事项报告、预算审批、资金监管等核心流程的把控，无法及时发现和纠正被投资企业的经营决策风险 。绩效考核缺失或流于形式， 仅关注短期财务回报，忽略长期价值创造、战略协同、风险控制等维度。存在国有股东行权不到位问题，对派出董监高人员的履职情况缺乏有效监督，未通过股东会、董事会、监事会等渠道有效行使相应权利，未将投后管理成效与相关人员考核挂钩。

（六）股权投资退出机制滞后。部分股权投资项目的实际效益远低于可研预期，存在长期潜亏或持续亏损问题。亏损原因包括市场变化、管理失控、技术迭代等多方面，但根本上反映出投资决策和管控能力的不足。一方面，退出机制缺乏前瞻性，部分企业对投资退出没有预先规划，投资协议中未约定回购、对赌、优先清算等保护性条款，也未明确退出路径和触发条件，导致退出时缺乏法律依据和谈判筹码，造成国有权益受损；另一方面，退出决策存在随意性，特别是在收益良好的情况下选择退出而非长期持有时，存在退出的战略依据不充分、决策过程未经过党委会前置研究和董事会集体审议、未履行必要合理的资产评估和内部审批程序等问题，例如在解散清算过程中存在隐匿资产、违规分配等行为，最终低价转让国有资产，损害国有权益。

三、国有企业股权投资审计思路

（一）摸清股权投资整体结构。先从整体结构入手，利用大数据手段分析国有企业股权投资的金额、行业类型、地域分布、涉及企业户数以及持股比例等基础信息，按全资、控股、参股分类汇总。梳理近3至5年的股权投资新增、转让、退出情况，判断近年来投资变化趋势。在此基础上，初步评价股权投资的总体绩效，计算投资回报率、净资产收益率等指标，与行业平均水平和企业历年数据做对比，初步筛选出长期亏损或长期未分红的项目，作为后续重点审计对象。

（二）关注股权投资管理制度健全性。从主管部门和企业自身两个层面查找制度盲区和薄弱环节。一方面系统整理主管部门关于股权投资管理办法、投资负面清单、事后评价及责任追究制度。另一方面，逐项检查国有企业内部是否建立了覆盖股权投资全生命周期的内控制度，包括立项、尽职调查、可行性研究、专家评审、决策审批、合同管理、投后管理、股权退出和档案管理等环节。重点关注是否存在制度缺失、权责划分不清等情况，在审查具体项目过程中关注制度落实到位情况。

（三）审查股权投资投向合理性。关注股权投资布局是否合理，重点判断投资方向是否符合国家宏观调控方向、产业发展指导目录、区域协调发展战略等宏观政策要求，是否聚焦企业主责主业，对限制类、淘汰类行业或明显偏离区域发展重点的投向，予以重点关注。同时，对合资合作方的性质进行穿透式背景调查，包括但不限于工商信息、股权结构、实控人、过往履约记录、涉诉情况、信用评级等，核查其与国企人员是否存在关联关系，警惕与空壳公司或失信被执行人合作的情况。分析投资是否存在“舍近求远”或盲目向外扩张而导致与本地资源脱节的情形。关注跨省及境外投资是否具备相应的管控能力和风险应对措施。

（四）审查股权投资程序合规性。关注从决策论证到实施落地的全流程，重点查找程序缺漏、倒置或流于形式问题。检查项目是否经过立项审批，尽职调查是否完整，可行性研究是否科学，投资评审制度程序是否完善。核查“三重一大”制度的执行情况，各级审批权责是否清晰有效，党委会前置研究和董事会决策记录是否真实完整，是否存在越权审批、先签协议后补可研等程序倒置问题。在资产评估与定价环节，检查是否按规定进行资产评估及备案，评估方法选择是否合理，参数是否客观，收购对价是否公允。最后审查投资协议是否包含回购、优先清算等保护性条款，资金支付与股权变更是否同步或符合合同约定。

（五）审核股权投资回报性。综合分析被投资企业的盈利水平、分红能力和增值潜力，评价投资是否达到预期效益。将被投资企业近三年的资产、负债、收入、成本、净利润、净资产收益率等指标，与可研报告预测值和行业平均值进行比较，判断投资是否真正创造了价值，分析可能出现的连续亏损或盈利能力大幅下滑的原因。筛查长期无收益或持续亏损的股权投资项目，评估被投资企业净资产是否存在重大减值风险。同时检查被投资企业章程关于利润分配的规定，判断是否具备分红条件，对比实际分红与投资协议或股东会决议，关注长期盈利却不分红或象征性分红的异常情况。

（六）审查股权投资风险可控性。重点审查投后跟踪、风险防控、责任追究机制的执行情况，检查被投资企业对重大风险事项是否及时报告，母公司是否采取及时有效的应对措施。在法人治理方面，审查控参股公司章程是否明确了各方权利义务以及董事会、监事会的议事规则，国有股东派出人员是否有效履职。以大额资金往来、对外担保、关联交易和重大投资为切入点，检查被投资企业是否将重大事项按规定报经国有股东或股东会批准，防范国有资金被挪用或变相转移的风险。审查企业是否建立了投资风险预警指标和应对预案，是否定期对存量股权进行价值重估和风险评级，对亏损企业是否制定了有效的亏损治理方案以及股份减持和退出机制，是否建立责任追究制度，对因决策失误或管理失职造成损失的项目是否倒查责任并进行处理问责。

作者：青岛市审计局  辛文华