贷款业务作为银行的主要盈利来源和风险来源，承担了大部分的经营风险和信用风险，是商业银行日常经营管理的重点。贷款按风险高低划分为正常类、关注类、次级类、可疑类和损失类，其中后三类统称不良贷款。笔者结合近年开展商业银行金融审计的实践，浅谈三种不良贷款处置方式的含义、特点、现状及问题。

一、不良资产债权转让

银行不良资产的处置有直接催收、法院诉讼、呆账核销、债权转让、处置抵押物等多种方式。不良资产债权转让是指商业银行将行内一定规模的不良资产进行绑定打包，向资产管理公司打折转让，转让收益作为债转现金收回，折后损失进行核销处理。相比直接清收、法院诉讼等传统方式，债权转让可实现商业银行不良资产快速处置，在时间、人工、费用等方面都可以节约银行不良资产的处置成本。

商业银行在采取这种方式时存在一些“小心机”。银行组包转让的不良资产普遍质量较差，催收回款难度大，即便打折转让，资产管理公司也需要预估前期投入和处置收益能否为自身带来利润，导致实践中顺利完成债权转让的难度高。迫于不良率等指标的考核压力，银行会使用各种手段和方法进行不良债权转让，通过金融审计发现其中存在一些问题。

（一）违规操作不良债权转让。对政策的范围要求执行不严格，例如个人贷款、合同规定限制转让的贷款等一些政策不允许进行批量转让的资产，打包时未予以剔除仍捆绑出售；转让流程落实不认真，存在擅自转让不良资产的情形，对转让工作情况未按时报送监管机构。

（二）与资产管理公司通过抽屉协议等手段实现“非洁净”转让。转让价格上折扣较低，且购买资金由银行通过各类资管计划、贷款等方式向资产管理公司提供，造成虚假的债转收回；以时间换空间，双方在签订资产转让协议时可能以附加委托清收协议、回购协议、或托底协议等由银行最终清收托底，实现不良贷款的非洁净出表。其目的为了粉饰业绩，掩盖信贷资产质量，造成实际信用风险不降反升，无疑是饮鸩止渴。

（三）利用第三方企业转让不良债权。银行在办理贷款业务时与客户协商，由客户购买承接银行一定规模的不良资产，将风险转嫁给第三方，银行以“增信让利”的名义为客户提升贷款额度，降低贷款利率，一定程度上起到补偿的作用。如此操作同样为了掩盖信贷资产质量，且新的贷款额度仍存在不良隐患，信用风险实质并未有效改善。

二、抵债资产接受与处置

贷款抵押是指债务人或第三人以一定财产作为清偿债务担保的法律行为，是最常见的担保行为之一，所提供抵押财产称为抵押物（或担保物）。当贷款产生不良时，银行依法行使债权或担保物权而受偿于债务人、担保人或第三人的实物资产或财产权利被称为抵债资产，是清偿债权的重要手段。

但在实际清收过程中，银行更倾向优先于接收货币等流动资产偿还债权，“以物抵债”是在尝试各种处置方式均收效甚微的情况下被动接受法院裁定的无奈之举：抵债资产在取得和处置环节均需征税，日常管理中可能被违规或恶意占用，持有期间银行需每年支付管理费用和房产税、土地使用税等各项税费。由上述困境导致实际经营管理时存在一些缺陷，主要表现在：

（一）抵债资产长期未处置。此类问题比较普遍，相关办法规定抵债资产原则应在2年内有效处置，而抵债资产存在权属不明或争议、重复抵押且已无价值等天然缺陷，实际处置变现很难，甚至存在后续持有期间的欠缴应缴税费超出资产价值的隐患。

（二）抵债资产日常管理不规范。银行缺乏对不动产的经营管理能力和积极性，对收取的抵债资产未及时登记造成账实不符，对抵债资产在用或闲置的真实情况不掌握，部分抵债资产在银行不知情的情况下被违规使用、出租、出售。

（三）抵债资产价值评估不实。抵债资产在评估时因委托的评估机构资质和能力的欠缺，或评估时参照物的选择使用不切实际，最终高估资产价值抵债,既造成了银行直接损失，又为后期抵债资产的处置埋下隐患，并且极易滋生银行与企业串通、暗箱操作等舞弊行为。

三、呆账认定及核销

商业银行经过各种方式的清收和追偿最终无法收回的不良贷款可认定为呆账损失并予以核销，核销的业务将不在资产负债表中反映。其目的和作用可以真实的反映银行资产负债情况，主动揭示风险，一方面释放信贷空间，腾挪信贷额度支持实体经济发展、优化更新客户结构，规划长期发展和统筹盈利预期，另一方面账销案存权在力催，进而增强风险抵御能力。

为帮助金融企业解决核销难度大、成本高的问题，近几年金融政策上对呆账核销管理办法进行了多次修订，逐步扩大核销自主权、放宽核销条件、简化核销流程，同时也使银行在完成指标和绩效考核时可以通过核销的方式增加一些“可操作性”，导致部分核销的实际操作与其初衷相悖，主要表现在以下方面：

（一）呆账认定核销不审慎。普遍存在为指标而核销，为核销而核销的问题，未将尽职追偿作为核销的前提和基础，曲解误用呆账认定标准，将“应核尽核”升级为“能核即核”，甚至刻意创造条件违规核销，以求快速化解不良资产，完成指标任务。

（二）对已核销呆账的责任认定“走过场”“走形式”。商业银行对核销后的责任认定和追究大多不严肃，不认真查明和分析呆账形成的原因，片面的将原因均归结于客观因素，无视逃避主观因素，对已造成重大损失的问责不实，追责不严。

（三）以“一核了之”的心态放松对已核销贷款的管理。对“账销案存、权在力催”要求落实不严，对债务人财务变动和财产变动情况没有密切跟踪和催收，发现有效财产也未能及时处置划扣。长此以往对银行会造成严重的负面影响，不利于银行在加强信贷管理、提高信贷资产质量、化解不良风险等方面进入良性循环。

作者：威海市审计局   张扬